Принудительное отстранение директора ООО через суд при корпоративном тупике 50/50: позиция Верховного Суда

Коллегия судей Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда 8 июля 2026 года вынесла решение по делу № 904/2253/24, в котором сформулировала чёткую правовую позицию относительно судебного прекращения полномочий директора общества с ограниченной ответственностью в ситуации так называемого «корпоративного тупика».

Суть спора состояла в следующем: участник ООО, владеющий ровно половиной уставного капитала, подал иск против директора того же общества, который одновременно является вторым участником с аналогичной долей в 50 %. Истец требовал отстранить директора от исполнения обязанностей, временно признать себя исполняющим обязанности руководителя, а также внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр. В обоснование иска указывалось, что директор на протяжении длительного времени фактически самоустранился от управления обществом, накапливает долговые обязательства, игнорирует требования устава и действующего законодательства, чем блокирует нормальную хозяйственную деятельность. Дополнительно сообщалось, что ответчик находится под стражей и привлекается к уголовной ответственности. Участия в рассмотрении дела директор не принимал, ограничившись заявлением об отказе признавать юрисдикцию украинских судов.

Хозяйственный суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, а апелляционный суд это решение поддержал. Суды исходили из того, что назначение и освобождение директора относится к исключительной компетенции общего собрания участников, а сам иск предъявлен к ненадлежащему ответчику — физическому лицу-директору вместо самого общества.

Верховный Суд с таким подходом не согласился. КХС ВС указал, что предыдущие инстанции не приняли во внимание специфику правоотношений при паритетном распределении долей, не оценили доводы истца об исчерпании всех доступных внесудебных механизмов смены руководителя, а также проигнорировали сложившуюся правовую позицию Большой Палаты Верховного Суда о допустимости судебного прекращения полномочий директора в случаях, когда проведение общего собрания объективно невозможно.

Суд подчеркнул: при структуре владения 50/50 длительная блокировка общих собраний одним из участников означает не только нарушение корпоративных прав второго участника, но и фактическое ущемление его права собственности на долю в уставном капитале. При этом принудительное прекращение полномочий директора-участника не посягает на его имущественные права — оно лишь обеспечивает защиту прав другого участника и законных интересов общества в целом.

Отдельно КХС ВС обратил внимание на условия военного положения, в которых возникают ситуации, когда директор полностью устраняется от дел, а созвать общее собрание для его замены при этом также не представляется возможным. В подобных обстоятельствах судебное прекращение полномочий директора признаётся надлежащим и эффективным способом защиты. Вместе с тем такое требование должно обязательно сопровождаться требованием о назначении нового директора либо временно исполняющего его обязанности — общество не может функционировать без исполнительного органа.

Квалификацию директора как «ненадлежащего ответчика» Верховный Суд расценил как проявление чрезмерного формализма, несовместимого с задачами хозяйственного судопроизводства и препятствующего реальному урегулированию спора. По итогам кассационного пересмотра жалоба была частично удовлетворена, решения судов предыдущих инстанций отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Комментарий адвоката

Данное решение Верховного Суда имеет существенное практическое значение для участников ООО, оказавшихся в ситуации корпоративного тупика при паритетном владении долями. До этого суды нередко отказывали в подобных исках, ссылаясь на компетенцию общего собрания — даже когда его проведение было физически невозможно. Теперь сформирован чёткий прецедент: если внесудебные механизмы исчерпаны, суд вправе прекратить полномочия директора и определить временного руководителя. Это особенно актуально в условиях военного положения, когда один из участников может находиться под стражей, быть недосягаем или намеренно саботировать управление бизнесом. По вопросам, связанным с корпоративными конфликтами и защитой прав участников ООО, рекомендуем обращаться за помощью по направлению хозяйственные дела. Если вы столкнулись с аналогичной ситуацией, важно зафиксировать факты бездействия директора документально, собрать доказательства попыток созвать общее собрание и получить юридическое сопровождение — юридическое сопровождение бизнеса позволит выстроить правильную процессуальную стратегию и избежать отказа по формальным основаниям, которые, как показало это дело, могут быть преодолены на уровне Верховного Суда.

Читайте также

Законопроект №14095: геномные данные и цифровые отпечатки пальцев в розыске пропавших без вести в условиях военного положенияЧто такое форс мажор?Верховный Суд: распространение в Telegram данных о местонахождении ТЦК квалифицируется как воспрепятствование деятельности ВСУ по ч. 1 ст. 114-1 УК